ПОЛОЖЕНИЕ
о порядке проведения конкурса по передаче принадлежащих Республике Беларусь или административно-территориальной единице акций открытых акционерных обществ в доверительное управление, в том числе с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящим Положением определяется порядок проведения конкурса по передаче принадлежащих Республике Беларусь или административно-территориальным единицам акций открытых акционерных обществ в доверительное управление, в том числе с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления (далее, если в настоящем Положении не указано иное, – конкурс), и заключения договора доверительного управления акциями, а также контроля за его выполнением.
2. Для целей настоящего Положения термин «субъект приватизации государственного имущества» имеет значение, определенное в Законе Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества».
ГЛАВА 2
ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ КОНКУРСА
3. Организаторами конкурса являются в отношении акций открытого акционерного общества, находящихся в собственности:
Республики Беларусь, – Государственный комитет по имуществу;
административно-территориальных единиц, – соответствующий местный исполнительный и распорядительный орган.
4. Организатор конкурса:
определяет дату, место и время проведения конкурса;
организует публикацию извещения о проведении конкурса (далее – извещение) и дополнительно информации об объявленном конкурсе и предмете конкурса (далее – информация о конкурсе), сообщения об отказе от проведения конкурса;
разрабатывает проект договора доверительного управления акциями, включающего условия, предложенные государственными органами (государственными организациями), в управлении которых находятся акции открытого акционерного общества, принадлежащие Республике Беларусь и (или) административно-территориальной единице (далее – органы, осуществляющие владельческий надзор);
принимает заявления на участие в конкурсе;
создает комиссию по проведению конкурса (далее – комиссия);
утверждает регламент работы комиссии;
осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением.
5. В состав комиссии, создаваемой Государственным комитетом по имуществу, включаются представители этого Государственного комитета, Министерства экономики, Министерства финансов, органа, осуществляющего владельческий надзор, и местного исполнительного и распорядительного органа, на территории которого находится открытое акционерное общество.
В состав комиссии, создаваемой местным исполнительным и распорядительным органом, включаются представители этого органа, в том числе комитета (отдела) экономики и финансового управления (отдела), органа, осуществляющего владельческий надзор, и комитетов государственного имущества областных, Минского городского исполнительных комитетов.
6. Извещение публикуется не менее чем за 30 календарных дней до дня проведения конкурса в глобальной компьютерной сети Интернет в отношении акций открытого акционерного общества, находящихся:
в собственности Республики Беларусь, – на официальном сайте Государственного комитета по имуществу;
в коммунальной собственности, – на соответствующих официальных сайтах облисполкомов, Минского горисполкома и Государственного комитета по имуществу.
Информация о конкурсе не позднее 5 рабочих дней после опубликования извещения дополнительно подлежит опубликованию в отношении акций открытого акционерного общества, находящихся:
в собственности Республики Беларусь, – в печатных средствах массовой информации, определенных Советом Министров Республики Беларусь;
в коммунальной собственности, – в печатных средствах массовой информации, определенных облисполкомами и Минским горисполкомом.
Доступ к информации, размещенной в глобальной компьютерной сети Интернет в соответствии с частью первой настоящего пункта, предоставляется заинтересованным лицам без взимания платы и заключения договора.
7. В извещении должны быть указаны:
полное и сокращенное наименования открытого акционерного общества;
место нахождения открытого акционерного общества;
размер уставного фонда открытого акционерного общества;
наименование организатора конкурса, его место нахождения;
количество акций, передаваемых в доверительное управление, их номинальная стоимость и доля в уставном фонде открытого акционерного общества;
срок, на который акции передаются в доверительное управление;
количество акций, подлежащих продаже по результатам доверительного управления (если акции передаются в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления);
основные финансовые показатели деятельности открытого акционерного общества (выручка от реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг, себестоимость реализованных товаров, выполненных работ, оказанных услуг, прибыль (убытки), дебиторская и кредиторская задолженность, балансовая стоимость активов за последний отчетный период);
условия конкурса, а в случае проведения конкурса по передаче акций в доверительное управление с правом выкупа части акций по результатам доверительного управления – показатели эффективности деятельности открытого акционерного общества и их параметры, являющиеся существенными условиями договора доверительного управления акциями, при достижении которых по результатам доверительного управления акциями может быть реализовано право их выкупа;
время и место, где можно получить дополнительную информацию о проведении конкурса, в том числе ознакомиться с проектом договора доверительного управления акциями и со сведениями об открытом акционерном обществе, акции которого, принадлежащие Республике Беларусь или административно-территориальной единице, передаются в доверительное управление по конкурсу, согласно приложению;
способ обеспечения исполнения доверительным управляющим акциями обязательств по договору доверительного управления акциями и размер этого обеспечения (если необходимость предоставления такого обеспечения установлена в решении о передаче акций в доверительное управление);
информация о необходимости возмещения затрат на организацию и проведение конкурса, в том числе расходов, связанных с изготовлением и предоставлением участникам конкурса документации, необходимой для его проведения (далее – затраты на организацию и проведение конкурса), участником, выигравшим конкурс;
срок подачи заявления на участие в конкурсе и перечень прилагаемых к нему документов;
срок подачи конкурсных предложений;
дата, время и место проведения конкурса;
срок, в течение которого должен быть заключен договор доверительного управления акциями с участником, выигравшим конкурс;
максимальный размер вознаграждения за осуществление доверительного управления акциями.
В информации о конкурсе указываются:
наименование организатора конкурса;
дата проведения конкурса;
полное наименование открытого акционерного общества;
размер уставного фонда открытого акционерного общества;
количество акций, передаваемых в доверительное управление, их номинальная стоимость и доля в уставном фонде открытого акционерного общества;
срок, на который акции передаются в доверительное управление;
количество акций, подлежащих продаже по результатам доверительного управления (если акции передаются в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления);
основные финансовые показатели деятельности открытого акционерного общества (выручка от реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг, себестоимость реализованных товаров, выполненных работ, оказанных услуг, прибыль (убытки), дебиторская и кредиторская задолженность, балансовая стоимость активов за последний отчетный период);
условия конкурса, а в случае проведения конкурса по передаче акций в доверительное управление с правом выкупа части акций по результатам доверительного управления – показатели эффективности деятельности открытого акционерного общества и их параметры, являющиеся существенными условиями договора доверительного управления акциями, при достижении которых по результатам доверительного управления акциями может быть реализовано право их выкупа;
способ обеспечения исполнения доверительным управляющим акциями обязательств по договору доверительного управления акциями и размер этого обеспечения (если необходимость предоставления такого обеспечения установлена в решении о передаче акций в доверительное управление);
максимальный размер вознаграждения за осуществление доверительного управления акциями;
информация об опубликовании извещения на соответствующих официальных сайтах Государственного комитета по имуществу и (или) облисполкомов, Минского горисполкома в глобальной компьютерной сети Интернет с указанием электронных адресов сайтов.
ГЛАВА 3
УСЛОВИЯ УЧАСТИЯ В КОНКУРСЕ
8. В конкурсе по передаче акций в доверительное управление без права выкупа части этих акций по результатам доверительного управления могут принимать участие юридические лица – профессиональные участники рынка ценных бумаг. Без получения лицензии на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам в конкурсе могут участвовать иные юридические и физические лица в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь.
В конкурсе по передаче акций в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления могут принимать участие субъекты приватизации – профессиональные участники рынка ценных бумаг. Без получения лицензии на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам в конкурсе могут участвовать иные субъекты приватизации в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь.
9. В конкурсе не может участвовать открытое акционерное общество, осуществившее эмиссию акций, передаваемых в доверительное управление.
10. К участию в конкурсе допускаются лица, указанные в пункте 8 настоящего Положения, которые в сроки, установленные в извещении, представили заявление на участие в конкурсе по форме, утверждаемой Государственным комитетом по имуществу (далее – заявление), и прилагаемые к нему документы и сведения об участнике конкурса, указанные в пункте 11 настоящего Положения.
11. Вместе с заявлением представляются следующие документы и сведения:
юридическими лицами – резидентами Республики Беларусь – копии устава (учредительного договора – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), имеющего штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, и свидетельства о государственной регистрации и их подлинники для заверения копий организатором конкурса, доверенность представителю юридического лица (если юридическое лицо представляет не руководитель) или документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица (приказ о назначении на должность руководителя, или заверенная выписка из решения общего собрания, правления либо иного органа управления юридического лица в соответствии с учредительными документами, или трудовой договор (контракт), или соответствующий гражданско-правовой договор); копии бухгалтерских балансов за последние два года и последний квартал текущего года; список членов исполнительного органа юридического лица; список членов совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица с указанием должностей служащих и места их работы, а также являются ли они членами исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) иной коммерческой организации (с указанием ее наименования, организационно-правовой формы, юридического адреса); сведения об имеющемся у юридического лица опыте доверительного управления акциями;
юридическими лицами, иными организациями – нерезидентами Республики Беларусь – легализованные в установленном порядке копии учредительных документов и выписка из торгового реестра страны происхождения (выписка должна быть произведена не ранее 6 месяцев до даты подачи заявления) или иное равнозначное доказательство юридического статуса в соответствии с законодательством страны происхождения с нотариально удостоверенным переводом на белорусский или русский язык, легализованная в установленном порядке доверенность представителю юридического лица, иной организации или иные легализованные в установленном порядке документы с нотариально удостоверенным переводом на белорусский или русский язык, сведения об имеющемся у юридического лица опыте доверительного управления акциями;
индивидуальными предпринимателями – резидентами Республики Беларусь – копия свидетельства о государственной регистрации и подлинник для заверения копии организатором конкурса;
индивидуальными предпринимателями – нерезидентами Республики Беларусь – легализованный в установленном порядке документ, подтверждающий статус, с нотариально удостоверенным переводом на белорусский или русский язык;
представителями граждан Республики Беларусь, индивидуальных предпринимателей – резидентов Республики Беларусь – нотариально удостоверенная доверенность;
представителями иностранных физических лиц, индивидуальных предпринимателей – нерезидентов Республики Беларусь – легализованная в установленном порядке доверенность с нотариально удостоверенным переводом на белорусский или русский язык.
Сведения об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов (пошлин), пеней за последний отчетный период юридические лица – резиденты Республики Беларусь отражают в заявлении без представления соответствующего документа из налогового органа.
При подаче документов на участие в конкурсе физические лица, индивидуальные предприниматели, представители физических лиц, индивидуальных предпринимателей, юридических лиц, иных организаций предъявляют оригинал документа, удостоверяющего личность, и представляют его копию, которая заверяется организатором конкурса.
12. Организатор конкурса обеспечивает прием, регистрацию и проверку правильности оформления заявлений и прилагаемых к ним документов. При этом проверка достоверности сведений, указанных в части второй пункта 11 настоящего Положения, осуществляется организатором конкурса на основании перечня организаций и индивидуальных предпринимателей, имеющих задолженность по налогам, сборам (пошлинам), пеням, размещенного на официальном сайте Министерства по налогам и сборам в глобальной компьютерной сети Интернет.
Документы, не соответствующие требованиям законодательства, не принимаются. Повторно заявление и прилагаемые к нему документы могут быть поданы только до окончания срока подачи заявлений, указанного в извещении.
13. Участник конкурса вправе до начала его проведения письменно отозвать свое заявление. Неявка участника конкурса на конкурс или непредставление им конкурсного предложения признается отказом от участия в конкурсе.
ГЛАВА 4
ОПРЕДЕЛЕНИЕ УЧАСТНИКА, ВЫИГРАВШЕГО КОНКУРС, И ЗАКЛЮЧЕНИЕ С НИМ ДОГОВОРА ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ
14. Конкурсные предложения участников конкурса принимаются комиссией в запечатанных конвертах в день проведения конкурса.
Конкурсные предложения должны содержать:
предложения по условиям конкурса;
программу деятельности по выполнению условий конкурса;
размер вознаграждения за осуществление доверительного управления акциями, но не более максимального размера, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса.
15. По результатам рассмотрения представленных участниками конкурса конкурсных предложений комиссия определяет участника, выигравшего конкурс.
Участником, выигравшим конкурс, признается участник, все предложения которого по заключению комиссии соответствуют условиям конкурса или содержат лучшие условия по сравнению с условиями конкурса.
16. Конкурс считается несостоявшимся, если:
заявление подано только одним участником;
для участия в конкурсе не было подано ни одного заявления;
на конкурс явился один из участников;
на конкурс не явился ни один из участников.
17. Конкурс признается нерезультативным в случае, если из поданных участниками конкурса конкурсных предложений по условиям конкурса этим условиям не соответствуют конкурсные предложения ни одного из участников конкурса.
18. По итогам результативного конкурса комиссия составляет протокол в двух экземплярах, которые подписываются в день проведения конкурса всеми присутствующими членами комиссии и участником, выигравшим конкурс. Один экземпляр протокола передается участнику, выигравшему конкурс, второй – организатору конкурса.
19. В случае проведения конкурса по передаче акций открытого акционерного общества в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления и признания конкурса несостоявшимся по основаниям, указанным в абзацах втором и четвертом пункта 16 настоящего Положения, комиссия рассматривает конкурсные предложения единственного участника конкурса, дает заключение о соответствии или несоответствии его конкурсных предложений условиям конкурса и оформляет соответствующий протокол. В случае соответствия конкурсных предложений единственного участника условиям этого конкурса либо достижения в ходе прямых переговоров соглашения о выполнении им всех условий конкурса организатором конкурса может быть принято решение о передаче акций открытого акционерного общества в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления данному участнику.
20. Организатор конкурса в 5-дневный срок после проведения конкурса в письменной форме информирует каждого его участника о результатах конкурса.
21. Возмещение затрат на организацию и проведение конкурса осуществляется участником, выигравшим конкурс (единственным участником конкурса, которому акции передаются в доверительное управление с правом выкупа части этих акций по результатам доверительного управления).
22. Договор доверительного управления акциями заключается в 20-дневный срок после проведения конкурса организатором конкурса и возместившим затраты на организацию и проведение конкурса участником, выигравшим конкурс (единственным участником), которые с вступлением в силу данного договора становятся соответственно вверителем и доверительным управляющим акциями (далее – доверительный управляющий).
ГЛАВА 5
ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ И КОНТРОЛЬ ЗА ВЫПОЛНЕНИЕМ ДОГОВОРА ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИЯМИ
23. Договор доверительного управления акциями должен содержать:
существенные условия, предусмотренные статьей 899 Гражданского кодекса Республики Беларусь;
показатели эффективности деятельности открытого акционерного общества и их параметры, при достижении которых по результатам доверительного управления акциями может быть реализовано право их выкупа, если договором доверительного управления акциями предусмотрено такое право;
следующие обязанности доверительного управляющего:
не отчуждать переданные ему в доверительное управление акции, не закладывать эти акции и не налагать на них иные виды обременений;
предоставить вверителю обеспечение исполнения обязательств по данному договору (если необходимость его предоставления была определена в решении о передаче акций в доверительное управление) в течение срока, определенного договором доверительного управления акциями;
обеспечить представление вверителю и органу, осуществлявшему владельческий надзор до передачи акций в доверительное управление, отчета о своей деятельности по форме и в сроки, установленные договором доверительного управления акциями;
обеспечить представление любых документов и сведений о своей деятельности в качестве доверительного управляющего не позднее 15 календарных дней с даты получения запроса вверителя и (или) уполномоченного им органа;
принимать меры по ликвидации и недопущению возникновения задолженности открытого акционерного общества по платежам в республиканский и местные бюджеты и по выплате заработной платы;
голосовать за принятие органами управления открытого акционерного общества решений по вопросам отчуждения, передачи в залог объектов недвижимости, находящихся в собственности открытого акционерного общества, изменения устава и размера уставного фонда, реорганизации и ликвидации открытого акционерного общества, распределения прибыли, установления размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества по согласованию с вверителем;
следующие обязанности вверителя:
осуществить в течение 5 календарных дней с даты вступления в силу договора доверительного управления акциями перевод акций, переданных в доверительное управление, на счет «депо» доверительного управляющего и известить открытое акционерное общество об этом, а также об ограничениях в отношении отдельных действий доверительного управляющего, предусмотренных договором доверительного управления акциями;
выплачивать доверительному управляющему вознаграждение, если его выплата предусмотрена договором доверительного управления акциями, в сроки и размере, определенные в договоре доверительного управления в соответствии с законодательством;
в случае отказа от договора доверительного управления уведомить доверительного управляющего об этом не позднее чем за 10 календарных дней до прекращения данного договора;
в случае выполнения доверительным управляющим всех условий договора доверительного управления акциями осуществить продажу ему части акций открытого акционерного общества (не более 10 процентов уставного фонда) после истечения срока договора доверительного управления акциями (если такая продажа предусмотрена договором доверительного управления акциями и доверительным управляющим представлено письменное заявление о желании приобрести эти акции в соответствии с условиями такого договора).
24. Контроль за выполнением доверительным управляющим принятых на себя обязательств по договору доверительного управления акциями осуществляют вверитель и орган, осуществлявший владельческий надзор до передачи акций в доверительное управление, в части выполнения доверительным управляющим условий данного договора.
Орган, осуществлявший владельческий надзор до передачи акций в доверительное управление, не позднее 20 календарных дней со дня получения отчета доверительного управляющего представляет вверителю заключение о выполнении доверительным управляющим условий договора доверительного управления акциями.
25. В целях контроля за выполнением доверительным управляющим условий договора доверительного управления акциями вверитель вправе потребовать от доверительного управляющего инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности открытого акционерного общества.
|
|
Приложение
к Положению о порядке проведения |
СВЕДЕНИЯ
об открытом акционерном обществе, акции которого, принадлежащие Республике Беларусь или административно-территориальной единице, передаются в доверительное управление по конкурсу
1. Список хозяйственных обществ, акции (доли в уставном фонде) которых находятся в собственности открытого акционерного общества, с указанием размера их уставного фонда и доли в нем открытого акционерного общества.
2. Краткое описание основных и вспомогательных (обслуживающих) производств открытого акционерного общества с указанием видов производимых товаров и оказываемых услуг.
3. Численность работников открытого акционерного общества.
4. Действующая программа развития открытого акционерного общества, в том числе инвестиционная (если она утверждалась органами управления открытого акционерного общества).
5. Бухгалтерские балансы открытого акционерного общества за последние два года и за последний квартал.
6. Аудиторское заключение по результатам проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности открытого акционерного общества за последний отчетный год, а в случае его отсутствия – акт (справку) последней проверки финансово-хозяйственной деятельности, проведенной контролирующими органами в рамках осуществления ведомственного контроля.
7. Сведения о состоянии расчетов открытого акционерного общества с бюджетом.
8. Иные сведения по согласованию с государственным органом (государственной организацией), в управлении которого (которой) находятся акции открытого акционерного общества.